L’article L.632-1, I, 3° du Code de commerce prévoit la nullité de plein droit des paiements effectués durant la période suspecte lorsqu’ils portent sur des dettes non échues.
Un débiteur déjà en cessation des paiements ne peut régler des dettes non arrivées à échéance car cela favorise un créancier et porte atteinte à l’égalité.
Cette nullité est classiquement appliquée aux remboursements anticipés de prêts (CA Lyon 2016 ; CA Montpellier 2014 ; Cass. com. 19 mai 2015).
C'est ainsi que la Cour de cassation a pu retenir la nullité du paiement opéré par un emprunteur faute pour le créancier de pouvoir justifier l'exigibilité de la totalité du prêt en l'absence de demande de remboursement anticipé de la part de l'emprunteur et de déchéance du terme (Cass. com., 19 mai 2015, n° 14-11.215 : JurisData n° 2015-011727).
Exception :
La nullité ne s'applique pas lorsque la dette devient exigible en vertu d’une clause valable de déchéance du terme, régulièrement mise en œuvre .
Ainsi lorsque le prêt stipule qu'en cas de cessation d'exploitation de l'emprunteur, le solde du prêt sera exigible de plein droit par anticipation, le remboursement anticipé ne saurait être remis en cause, la dette payée étant échue (Cass. com., 5 oct. 2010, n° 09-70.260 : JurisData n° 2010-017788).
Lorsque le contrat de prêt comporte une clause de déchéance du terme, la mise en œuvre de celle-ci confère au créancier le droit d'exiger le remboursement anticipé du solde du prêt.
Ainsi échappe à la nullité le paiement opéré par l'affectation d'une indemnité de résiliation au remboursement anticipé d'un prêt devenu intégralement et immédiatement exigible par le jeu d'une clause aménageant la déchéance du terme en cas de cessation ou non-renouvellement du bail (CA Montpellier, 2e ch. A, 8 mars 2005, n° 04/01969 : JurisData n° 2005-299929).
2. L’espèce
- Un marin pêcheur achète un navire financé par un prêt hypothécaire de 430 000 €.
- Il vend le navire en mai 2019 sans l’accord écrit de la banque.
- Il effectue un remboursement anticipé de 310 000 €.
- Liquidation judiciaire un mois plus tard ; la cessation des paiements est fixée au 1er octobre 2018 → le paiement litigieux est dans la période suspecte.
Par jugement du 8 août 2023, à la demande du liquidateur judiciaire, le tribunal de la procédure collective annule le remboursement anticipé du prêt et ordonne la restitution de la somme de 310 000 € correspondant au paiement d'une dette non échue postérieurement à la date de cessation des paiements.
Le jugement est confirmé en appel.
Le tribunal puis la cour d'appel annulent le paiement :
La dette n’était pas échue, car aucune clause contractuelle de remboursement anticipé n’a été correctement mise en œuvre. CA Bordeaux, 4e ch. com., 15 sept. 2025, n° 23/04421 : JurisData n° 2025-015627
Pourquoi ?
- Le contrat prévoyait un préavis d’un mois et un remboursement effectué à une date d’échéance : non respecté.
- Il existait une clause de déchéance du terme en cas de vente d’un bien essentiel sans accord de la banque, mais sa mise en œuvre supposait une notification RAR → jamais faite.
Les modalités de remboursement anticipé du prêt, réalisé le 23 mai 2019, ne répondent donc pas aux conditions prévues par le contrat.
Conclusion : la dette n’était pas exigible, donc le paiement anticipé = paiement d’une dette non échue → nullité.
3. Portée et intérêt de la décision
La cour confirme une jurisprudence constante :
✔ une clause de déchéance du terme permet d’éviter la nullité uniquement si elle est correctement appliquée.
